ΠΑΝΕΠΙΣΤΗΜΙΟ ΑΘΗΝΩΝ – ΤΜΗΜΑ ΝΟΜΙΚΗΣ

ΔΙΚΑΙΟ ΚΕΦΑΛΑΙΑΓΟΡΑΣ – Η’ εξάμηνο 2013

Καθηγητής Ε. Περάκης

Επικ. Καθηγήτρια Α. Μικρουλέα

Λέκτορας Χ. Λιβαδά

Διάγραμμα παραδόσεων

1. Εισαγωγικά. Ιστορική αναδρομή: To χρηματιστήριο: Από τη δημόσια υπηρεσία στην παροχή ιδιωτικών υπηρεσιών. - Ποια είναι τα χρηματοπιστωτικά μέσα. Οι επιμέρους κατηγορίες. - Η διαπραγμάτευση των χρηματοπιστωτικών μέσων. - Οι χρηματοπιστωτικές αγορές: Η «Οργανωμένη Αγορά», ο «Πολυμερής Μηχανισμός Διαπραγμάτευσης», ο «Συστηματικός Εσωτερικοποιητής», οι μη οργανωμένες αγορές. - Οι «επενδυτικές υπηρεσίες». Ποιοι τις παρέχουν. Επενδυτικές υπηρεσίες και δραστηριότητες και παρεπόμενες υπηρεσίες. Σημασία της διάκρισης. - H φύση του Δικαίου της Κεφαλαιαγοράς: Δημόσιο και ιδιωτικό δίκαιο της Κεφαλαιαγοράς. Δυσκολίες διάκρισης από το εταιρικό δίκαιο. - Πηγές του Δικαίου της Κεφαλαιαγοράς: Νόμοι κλπ., αποφάσεις Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, Κανονισμός του Χρηματιστηρίου, κανόνες soft law, διεθνές δίκαιο της Κεφαλαιαγοράς. - Ιδιαίτερα: Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και η Τράπεζα της Ελλάδος. Ν. 3606/2007, ν. 3371/2005, ν. 1969/1991.

2. Επενδυτικές υπηρεσίες και προστασία του επενδυτή. Οργανωτικές απαιτήσεις, συγκρούσεις συμφερόντων. Ενδεικτικά παραδείγματα καταστάσεων σύγκρουσης συμφερόντων (ν. 3556/2007 κι ν. 3606/2007). Ειδικά: η λήψη και διαβίβαση εντολών, η εκτέλεση εντολών για λογαριασμό πελατών, η διαπραγμάτευση για ίδιο λογαριασμό, η διαχείριση χαρτοφυλακίων, η παροχή επενδυτικών συμβουλών. Κατηγοριοποίηση των επενδυτών. Υποχεώσεις επαγγελματικής συμπεριφοράς κατά την παροχή επενδυτικών υπηρεσιών. Έλεγχος καταλληλότητας και συμβατότητας.

3. Διαδικασία και προϋποθέσεις εισαγωγής σε οργανωμένη αγορά. Αρμοδιότητες της οργανωμένης αγοράς. Αρμοδιότητες της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Διενέργεια δημόσιας εγγραφής. Προϋποθέσεις εισαγωγής μετοχών και ένταξης σε επιμέρους κατηγορίες (Γενική Κατηγορία Διαπραγμάτευσης, Κατηγορία Χαμηλής Διασποράς, Κατηγορία Επιτήρησης, Κατηγορία προς Διαγραφή). Αναστολή διαπραγμάτευσης (ν. 3606/2007, ν. 3371/2005, Κανονισμός Χρηματιστηρίου Αθηνών). 

4. Ενημερωτικό Δελτίο. Η υποχρέωση δημοσίευσης ενημερωτικού δελτίου. Περιεχόμενο και έγκριση του ενημερωτικού δελτίου. Δημόσια προσφορά. Σύμβαση αναδοχής. Υποχρεώσεις και δικαιώματα των συμβαλλομένων μερών. Σχέση εκδότριας εταιρίας και αναδόχου. Σχέση αναδόχου και εγγραφομένων. Ευθύνη αναδόχου (ν. 3401/2005, άρθρο 8α κ.ν. 2190/1920, Απόφαση ΔΣ ΕΚ 3/460/10.01.2008 – Κανονισμός Αναδοχών). 

5. Η «εισηγμένη α.ε.». Γενικές διαφοροποιήσεις από το κοινό δίκαιο της α.ε. – Ειδικές οργανωτικές απαιτήσεις της εισηγμένης α.ε.: Κ.ν. 2190/1920, ν. 3016/2002 (σε συνδυασμό με το θέμα 6). Απαιτήσεις πληροφόρησης και διαφάνειας (ν. 3556/2007). Υποχρεώσεις τακτικής και έκτακτης πληροφόρησης.

6. Εταιρική Διακυβέρνηση (Ε.Δ.). Βασική θεματολογία των κανόνων της Ε.Δ. - Η φύση των κανόνων της Ε.Δ. Η συμπόρευσή τους με το εταιρικό δίκαιο. Είναι δυνατή η διάκριση των δύο; – Νόμος ή soft law; - «Εσωτερική» και «εξωτερική» Ε.Δ. – Τέσσερα βασικά θέματα: Α. Ο ν. 3016/2002: Εκτελεστικά και μη εκτελεστικά μέλη του διοικητικού συμβουλίου. Επιτροπές σε επίπεδο διοικητικού συμβουλίου. Εσωτερικός έλεγχος, διαχείριση κινδύνων, πολιτικές αποδοχών. – Β. Η «δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης» (ν. 3873/2010). Η αρχή «συμμόρφωση ή εξήγηση». - Γ. Ο Κώδικας Ε.Δ. του ΣΕΒ (2011). – Δ. Σύγχρονα προβλήματα της Ε.Δ.

7. Μεταβίβαση, διακανονισμός και εκκαθάριση κινητών αξιών (μεταβίβαση αύλων τίτλων, παθολογία στην εκκαθάριση, εξωχρηματιστηριακή μεταβίβαση, Συνεγγυητικό, Επικουρικό). Διαδικασία εκποίησης, καθορισμός χρηματιστηριακής τιμής (ν. 3606/2007, άρθρα 72-83, Κανονισμός Εκκαθάρισης Συναλλαγών επί κινητών αξιών σε λογιστική μορφή).

8. Κατάχρηση Αγοράς - Χειραγώγηση αγοράς. Τι είναι η χειραγώγηση αγοράς. Επιμέρους κατηγορίες και ενδεικτικά παραδείγματα. Αποδεκτές πρακτικές της αγοράς. Κυρώσεις (ν. 3340/2005).

9. Κατάχρηση Αγοράς - Απαγόρευση κατάχρησης προνομιακών πληροφοριών. Τι είναι η προνομιακή πληροφορία. Τι συνιστά κατάχρηση προνομιακών πληροφοριών. Το υποκείμενο της απαγόρευσης. Υποχρέωση γνωστοποίησης προνομιακών πληροφοριών. Υποχρεώσεις αναλυτών. Κυρώσεις (ν. 3340/2005)

10. Δημόσιες προτάσεις (Δ.Π.). Η λειτουργία των Δ.Π. – Τα εμπλεκόμενα συμφέροντα. – Οι ευρωπαϊκές εργασίες για τη ρύθμιση των Δ.Π. και ο ν. 3461/2006. – Η διαδικασία της προαιρετικής Δ.Π. – Μέσα άμυνας της εταιρίας και μέτρα προστασίας των μετόχων. – Το ζήτημα της υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης. – Δικαιώματα εξαγοράς (“sell-out”) και εξόδου μετόχων (“squeeze-out”). - Η Δ.Π. και το «cold delisting».

11. Οργανισμοί Συλλογικών Επενδύσεων σε Κινητές Αξίες (ΟΣΕΚΑ). Κύρια χαρακτηριστικά. Αμοιβαία Κεφάλαια. Ανώνυμη εταιρίας διαχείρισης αμοιβαίων κεφαλαίων. Μεριδιούχοι (δικαιώματα, απόδειξη συμμετοχής, μεταβίβαση μεριδίων, ρευστοποίηση της αξίας των μεριδίων). Επιτρεπόμενες επενδύσεις. Διάθεση μεριδίων αμοιβαίων κεφαλαίων (ν. 3283/2004).

12. Οίκοι Αξιολόγησης Πιστοληπτικής Ικανότητας. Οργανωτικές απαιτήσεις. Υποχρεώσεις έναντι του εκδότη. Ευθύνη (Κανονισμός (ΕΚ) αριθ. 1060/2009 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 16ης Σεπτεμβρίου 2009, για τους οργανισμούς αξιολόγησης πιστοληπτικής ικανότητας, όπως ισχύει). 

13. Παράγωγα χρηματοπιστωτικά μέσα. Τι είναι τα παράγωγα. Διακρίσεις συμβάσεων παραγώγων (προθεσμιακές συμβάσεις (futures ή forwards), συμβάσεις προαίρεσης (options) και συμβάσεις ανταλλαγής (swaps).

Συλλογές νομοθεσίας δικαίου της κεφαλαιαγοράς:

1. Βασικά Νομοθετήματα Εμπορικού Δικαίου, Τομέας Β΄ Ιδιωτικού Δικαίου, Νομική Βιβλιοθήκη, Αθήνα, α’ έκδοση, 2010 (διανέμεται) – και β’ έκδοση, 2011.

2. Αυγητίδης Δ. (συνεργασία Μ. Ορφανίδου), Δίκαιο Κεφαλαιαγοράς, Νομική Βιβλιοθήκη, Αθήνα, 2010.

3. Ρόκας Ι., Ταρνανίδου Χ., Ματθαίου Ε.: Θεσμικό πλαίσιο, κριτικές παρατηρήσεις, Νομική Βιβλιοθήκη, Αθήνα, 2010.